Pripojitev podjetja je statusno preoblikovanje, pri katerem se ena ali več družb (prevzete družbe) pripoji k drugi družbi (prevzemni družbi).
Prevzete družbe z vpisom v sodni register prenehajo obstajati, njihovo celotno premoženje, pravice in obveznosti pa se prenesejo na prevzemno družbo.
Problematiko ureja več zakonov, zlasti ZGD-1-NPB14.
Zakaj se podjetja pripojijo?
Glavni razlogi za pripojitev so običajno strateške in ekonomske narave, pa tudi špekulativne.
Združevanje funkcij (npr. skupna administracija, računovodstvo, nabava) ima sinergične učinke na zmanjšanje operativnih stroškov.
Pod določenimi pogoji je prenos premoženja lahko davčno nevtralen, kar pomeni, da ob prenosu ne nastanejo takojšnje davčne obveznosti iz naslova kapitalskih dobičkov.
Večja družba je konkurenčnejša, lažje nastopa na trgu, ima večji ugled pri poslovnih partnerjih in kupcih ter lažje pridobiva ugodnejše vire financiranja.
Prevzemna družba postane univerzalni pravni naslednik, kar pomeni, da vse pogodbe in delovna razmerja preidejo nanjo brez potrebe po sklepanju novih pogodb z vsako stranko posebej.
Premoženje
S pripojitvijo družbe njeno premoženje in obveznosti s pripojene družbe pridejo na prevzemno družbo. Terjate upnikov s tem niso ogrožene.
Pravica do odpravnine
Pripojitev družbe pomeni prehod obveznosti iz pripojene družbe na prevzemno družbo in pravica zaposlenih iz pripojene družbe seveda ostane.
Stranka v postopku
Preimenovanje družbe oz. sprememba imena firme zaradi pripojitve družbe postopkom ne vpliva na sposobnost te družbe biti stranka postopka, saj se njena identiteta se namreč zaredi tega ne spreminja.
Pripojitev družbe in pravno nasledstvo
Če je potem, ko je bila že vpisana pripojitev družbe v sodni register v zemljiški knjigi kot hipotekarni upnik vpisan pravni naslednik pripojene družbe se šteje, da je pravni naslednik družbe, ki je bila pripojena.
Pravda
Odtujitev terjatev se ne dokonča med istima strankama zaradi tega, ker je bila izvedena pripojitev podjetja, torej se pripojitev ne šteje kot sprememba tožeče stranke.
Univerzalno pravno nasledstvo
Pripojitvi sledi prenehanje prevzete družbe. Prevzemnik je univerzalni pravni naslednik pripojene družbe. Pripojitev torej ne vpliva na pravna razmerja v katerih je nastopala družba, ki se je pripojila.
Delovna razmerja zaposlenih
V delovno dobo pri delodajalcu šteje doba pri pravnih prednikih, ki so prenehali s pripojitvijo družbe. To velja tudi za pravice zaposlenih ob prenehanju delovnega razmerja, npr. odpravnino.
Pravne posledice
Vpis pripojitve družbe v sodni register je trenutek pravnega prevzema. Vzpostavitev prejšnjega stanja kot posledica ničnosti ni mogoča. ZGD-1 izrecno določa, da po vpisu pripojitve v sodni register morebitne pomanjkljivosti ne vplivajo na pravne posledice pripojitve.
Pripojitev se izvede na podlagi sprejete pogodbe o pripojitvi in po izpolnitvi vseh pravnih zahtev, vključno z vpisi v sodni register.
Poenostavljena pripojitev po enostavnem postopku (599. člen ZGD-1-NPB14) je možna, če prevzemna družba poseduje 90 % ali več kapitala prevzete družbe, kar skrajša postopek.
Uredništvo Podjetnik.net po več virih
